Abweichung vom Gesellschaftsvertrag der GmbH
Duncker & Humblot (Verlag)
978-3-428-19397-4 (ISBN)
Die Arbeit erörtert anhand der Rechtsfiguren der Satzungsdurchbrechung und der Öffnungsklauseln die Möglichkeiten zur Flexibilisierung der Rechtsordnung der GmbH unter Wahrung der gebotenen Transparenz der rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft. Die bisherigen Kriterien und Erklärungsansätze für die Wirksamkeit satzungsdurchbrechender Beschlüsse werden hinterfragt, eine alternative rechtsdogmatische Begründung entwickelt und die Einreichung zum Handelsregister entsprechend § 130 Abs. 5 AktG als alternative Publizitätsform vorgeschlagen. Für die Öffnungsklauseln wird zunächst eine Systematik der Erscheinungsformen derartiger Klauseln entworfen. Auf dieser Grundlage erfolgt eine Untersuchung der Auswirkungen, die entsprechende Klauseln und die auf ihnen beruhenden Beschlüsse auf das Recht der jeweiligen GmbH haben. Dabei wird insbesondere ein Vergleich zum genehmigten Kapital gezogen und die jüngste Rechtsprechung des BGH zur Errichtung eines Aufsichtsrates auf Grundlage einer Öffnungsklausel kritisiert. »Deviation from the Articles of Association of the GmbH. On the Examples of Breaches of the Articles of Association and Opening Clauses«: The question if and how shareholder resolutions can effectively deviate from the articles of association of a GmbH is a traditional subject of the corporate law discussion as well as of recent legal publications and court decisions. The paper takes up this discussion and attempts to develop a solid legal dogmatic basis both for opening clauses and for breaches of the articles of association and at the same time to gain insights from the cross-thematic consideration.
A. Einleitung
Gesellschaftsvertrag und Abweichung – Gang der Untersuchung
B. Begriffliche Bestimmung und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes
Abweichung vom Gesellschaftsvertrag – Satzungsdurchbrechung – Öffnungsklausel – Zusammenfassung
C. Satzungsdurchbrechung
Genese der Rechtsfigur der Satzungsdurchbrechung – Würdigung der bisherigen Entwicklung und der einzelnen Streitfragen
D. Öffnungsklauseln
Anwendungsbereiche für Öffnungsklauseln – Dogmatische Einordnung von Öffnungsklauseln – Anforderungen an die Verwendung von Öffnungsklauseln
E. Fazit
Die Abweichung vom Gesellschaftsvertrag als Ausdruck der Satzungsautonomie – Die Abweichung vom Gesellschaftsvertrag als Transparenzproblem – Lösung ohne gesetzgeberische Maßnahmen – Mögliche gesetzgeberische Maßnahmen – Abschluss in Thesen
| Erscheinungsdatum | 03.05.2025 |
|---|---|
| Reihe/Serie | Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht ; 269 |
| Verlagsort | Berlin |
| Sprache | deutsch |
| Maße | 157 x 233 mm |
| Gewicht | 450 g |
| Themenwelt | Recht / Steuern ► Privatrecht / Bürgerliches Recht |
| Recht / Steuern ► Wirtschaftsrecht ► Gesellschaftsrecht | |
| Schlagworte | Beschlussmängel • Flexibilität • Genehmigtes Kapital • Gesellschafterbeschlüsse • Handelsregister • Kapitalgesellschaften • Registerpublizität • Satzungsautonomie |
| ISBN-10 | 3-428-19397-0 / 3428193970 |
| ISBN-13 | 978-3-428-19397-4 / 9783428193974 |
| Zustand | Neuware |
| Informationen gemäß Produktsicherheitsverordnung (GPSR) | |
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