Die Kommanditgesellschaft Band 1
dbv-Verlag (Österreich)
978-3-7041-0555-4 (ISBN)
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Die Kommanditgesellschaft ist eine beliebte Rechtsform, die gleichermaßen von kleinen als auch sehr großen Unternehmen gewählt wird. Gekennzeichnet ist sie durch eine gesetzliche Ungleichbehandlung von Komplementären und Kommanditisten. Diese unterschiedliche Rechtsstellung führt von der Gründung bis zur Liquidation einer KG vielfach zu Zweifelsfragen, die im vorliegenden Werk aus der Sicht der Praxis behandelt und gelöst werden.
Neben zivilrechtlichen Aspekten wird in diesem ersten Band auch die sozialversicherungsrechtliche Behandlung der Gesellschafter umfassend dargestellt. Die Praxisorientierung des Werkes wird durch über 130 Fallbeispiele, mehrere Vertrags- und Eingabemuster sowie unzählige Gestaltungshinweise betont.
Aus dem Inhalt:
• Gründung der KG
• Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander
• Geschäftsführung und Vertretung
• Die Haftungsordnung der Kommanditgesellschaft
• Steuerrechtliche und Gesellschaftsrechtliche Grundlagen
• Der Gesellschafterwechsel und seine ertragsteuerlichen Auswirkungen
• Auflösung und Liquidation
• Vertragsmuster
Die GmbH & Co KG als Sonderfall der Kommanditgesellschaft wird in einem separaten Band 2 ausführlich beschrieben.
BONUS: Käufern stehen zahlreiche Muster und Übersichten als Gratis-Download auf www.dbv.at/downloads zur Verfügung.
10 Kapitel, Anhang mit 22 Seiten Vertragsmustern Stichwort- und Paragrafenverzeichnis
INHALTSÜBERSICHT
Kapitel I Grundlagen der Kommanditgesellschaft
Kapitel II Gründung einer Kommanditgesellschaft
Kapitel III Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander
Kapitel IV Die Vertretung der KG
Kapitel V Jahresabschluss – Ergebnisverteilung – Entnahmerechte der Gesell-schafter
Kapitel VI Die Haftungsordnung der Kommanditgesellschaft
Kapitel VII Steuerrechtliche Grundlagen
Kapitel VIII Die sozialversicherungsrechtliche Behandlung von Kommanditisten und Geschäftsführern der Komplementär-GmbH
Kapitel IX Der Gesellschafterwechsel
Kapitel X Auflösung und Liquidation der Kommanditgesellschaft
Kapitel XI Vertragsmuster
INHALTSVERZEICHNIS
Vorwort
Kapitel 1 Grundlagen der Kommanditgesellschaft
1.1 Begriff und Wesen, Rechtsfähigkeit
1.2 Abgrenzung zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts
1.3 Abgrenzung zur Offenen Gesellschaft
1.4 Echte KG vs GmbH & Co KG – Sonderformen
1.4.1 Einführung
1.4.2 Kapitalistische KG
1.4.3 Publikums-KG
1.4.4 Treuhand KG
1.5 Anwendungsbereiche
1.6 Wer kann Gesellschafter sein?
1.7 Die Firma der KG
1.7.1 Systematische Einführung
1.7.2 Unterscheidbarkeit und Unterscheidungskraft einer Firma; Firmengrundsätze
1.7.3 Personenfirma
1.7.4 Sachfirma
1.7.5 Fantasiefirma
1.7.6 GmbH & Co KG
1.7.7 Verwendung von Bild- und Sonderzeichen
1.7.8 Freie Berufe
Kapitel 2 Gründung einer Kommanditgesellschaft
2.1 Allgemeines
2.2 Gesellschaftsvertrag
2.2.1 Einführung
2.2.2 Vertragskonzept einer Kommanditgesellschaft
2.2.3 Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co KG
2.3 Vorgesellschaft
2.4 Gesellschaftereinlagen
2.4.1 Beitragspflicht
2.4.2 Leistung der Gesellschaftereinlagen
2.5 Firmenbuchanmeldung
2.5.1 Grundlagen
2.5.2 Eintragungspflichtige Tatsachen
2.5.3 Freie Berufe
2.5.4 Apotheken
Kapitel 3 Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander
3.1 Mitgliedschaft
3.1.1 Systematische Einführung
3.1.2 Treuepflichten
3.1.3 Drittgeschäfte
3.1.4 Verwaltungsrechte
3.1.5 Vermögensrechte
3.1.6 Belastung der Mitgliedschaft
3.2 Grundlagen der Geschäftsführung und Vertretung
3.3 Geschäftsführung
3.3.1 Systematische Einführung
3.3.2 Ausübungsformen der Geschäftsführung
3.3.3 Gesellschafterklage
3.3.4 Widerspruchsrecht
3.3.5 Überschreitung der Geschäftsführerbefugnis
3.3.6 Beendigung der Geschäftsführungsbefugnis
3.3.7 Haftung aus fehlerhafter Geschäftsführung
3.3.8 Vergütung der Geschäftsführung, Beschäftigungsverhältnisse
3.3.9 Sonstige Geschäftsführungspflichten
3.4 Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrecht und Zustimmungserfordernisse des Kommanditisten
3.4.1 Einführung und Struktur der Darstellung
3.4.2 Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen im Allgemeinen
3.4.3 Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung
3.4.4 Ort der Gesellschafterversammlung
3.4.5 Einberufung einer Gesellschafterversammlung
3.4.6 Wann hat eine Gesellschafterversammlung die erforderliche Beschlussfähigkeit?
3.4.7 Ablauf der Gesellschafterversammlung
3.4.8 Vertretung eines Gesellschafters
3.4.9 Vorsitz in der Gesellschafterversammlung
3.4.10 Willensbildung und Beschlussmehrheiten
3.4.11 Nach der Gesellschafterversammlung
3.4.12 Praxisfälle aus dem Leben einer KG
3.5 Überwachungs-, Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten
3.6 Wettbewerbsverbot
3.6.1 Grundlagen
3.6.2 Sachlicher Anwendungsbereich
3.6.3 Zeitlicher Anwendungsbereich
3.6.4 Zulässigkeit von Vorbereitungshandlungen?
3.6.5 Befreiung vom Wettbewerbsverbot
3.6.6 Sanktionen bei Verletzung des Wettbewerbsverbotes
3.6.7 Wettbewerbsverbot für Kommanditisten?
3.6.8 Konkurrenzklausel
3.7 Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern (untereinander) sowie der KG
3.7.1 Einführung
3.7.2 Konfliktlösung durch ein Mediationsverfahren
3.8 Schiedsgericht
3.8.1 Grundlagen
3.8.2 Schiedsgerichtsklauseln
Kapitel 4 Die Vertretung der KG
4.1 Begriff, Wesen und Umfang
4.1.1 Abgrenzung zur Geschäftsführung
4.1.2 Rechtsnatur der Vertretungsmacht
4.1.3 Ausschluss von der Vertretung
4.1.4 Umfang der Vertretungsmacht
4.2 Einzelvertretung aller oder einzelner Gesellschafter
4.3 Gesamtvertretung
4.3.1 Formen der Gesamtvertretung
4.3.2 Gemischte Gesamtvertretung
4.3.3 Gemeinschaftliches Handeln
4.3.4 Ermächtigung einzelner Gesellschafter
4.3.5 Genehmigung
4.3.6 Empfang von Willenserklärungen und Wissenszurechnung
4.3.7 Firmenbucheintragung
4.4 Vertretung durch Dritte
4.5 Beschränkungen der Vertretungsmacht
4.5.1 Grundlagen
4.5.2 Verbot des Selbstkontrahierens
4.5.3 Überschreitung der Vertretungsmacht und Rechtsscheinhaftung
4.5.4 Missbrauch der Vertretungsmacht
4.6 Entziehung der Vertretungsmacht
4.6.1 Allgemeines
4.6.2 Wichtiger Grund
4.6.3 Entziehungsverfahren und Rechtsfolgen
4.6.4 Abweichende Vereinbarungen
4.7 Prokura
4.7.1 Begriff, Wesen und Erteilung
4.7.2 Wirkungen, Inhalt und Umfang der Prokura
4.7.3 Formen der Prokura
4.7.4 Widerruf der Prokura, Sonstige Beendigungsgründe
Kapitel 5 Jahresabschluss – Ergebnisverteilung – Entnahmerechte der Gesellschafter
5.1 Grundlagen
5.2 Entnahmerecht
Kapitel 6 Die Haftungsordnung der Kommanditgesellschaft
6.1 Aus dem Gesellschaftsvermögen
6.2 Unbeschränkt haftende Gesellschafter
6.3 Die Haftung des Kommanditisten
6.3.1 Einführung
6.3.2 Haftsumme und Pflichteinlagen
6.3.3 Grundregel
6.3.4 Welche Einlage ist für die Haftung des Kommanditisten wesentlich?
6.3.5 Umfang der Haftung des Kommanditisten
6.3.6 Unwirksamkeit von Erlass und Stundung der Einlage im Außenverhältnis
6.3.7 Wiederaufleben der Haftung
6.3.8 Auskunftspflicht des Kommanditisten über die Höhe der geleisteten Einlage
6.3.9 Haftung vor Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch
6.3.10 Haftung des eintretenden Kommanditisten vor seiner Registrierung im Firmenbuch
6.3.11 Haftung des ausscheidenden Kommanditisten
6.3.12 Haftung bei Eintritt als Kommanditist
6.3.13 Herabsetzung der Haftsumme
6.3.14 Die Haftung des Kommanditisten in der wirtschaftlichen Krise
6.3.15 Ausnahmsweise unbeschränkte Haftung des Kommanditisten
Kapitel 7 Steuerrechtliche Grundlagen
7.1 Gewinnermittlung
7.1.1 Systematische Einführung
7.1.2 Unternehmerinitiative und Unternehmerrisiko
7.1.3 Liebhaberei im Bereich der Kommanditgesellschaft
7.2 Gewinnfreibetrag
7.3 Zuordnung zu den Einkunftsarten
7.3.1 Allgemeines
7.3.2 Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft
7.3.3 Einkünfte aus selbstständiger Arbeit
7.4 Gewinnermittlung
7.4.1 Grundlagen
7.4.2 Zurechnung der Gewinne
7.4.3 Einkünfte des Mitunternehmers
7.5 Vergütungen für verschiedene Gesellschafterleistungen
7.6 Leistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern
7.7 Gewinnverteilung
7.7.1 … auf Grundlage des Gesellschaftsvertrages
7.7.2 Angemessenheitsprüfung
7.7.3 Rückwirkende Maßnahmen
7.8 Vermögensübertragungen
7.9 Sonderbetriebseinnahmen/-ausgaben
7.9.1 Begriff und Wesen
7.9.2 Übertragung von Sonderbetriebsvermögen
7.10 Exkurs: Erwerb von KG-Anteilen
Kapitel 8 Die sozialversicherungsrechtliche Behandlung von Kommanditisten und Geschäftsführern der
Komplementär-GmbH
8.1 Grundlagen
8.2 Pflichtversicherung nach dem ASVG
8.2.1 Systematische Einführung
8.2.2 Persönliche Abhängigkeit
8.2.3 Weisungsgebundenheit
8.2.4 Wirtschaftliche Abhängigkeit
8.2.5 Eingliederung in den geschäftlichen Organismus
8.2.6 Entgeltlichkeit
8.2.7 Freier Dienstvertrag
8.2.8 Sonstige Aspekte
8.3 Pflichtversicherung nach dem GSVG
8.3.1 Einführung
8.3.2 Altfall oder Neufall?
8.3.3 Selbstständige Erwerbstätigkeit
8.3.4 Bescheidmäßige Feststellung
8.4 Grundlagen der Sozialversicherungspflicht von Geschäftsführern der Komplementärgesellschaft
8.4.1 Einführung
8.4.2 Keine oder nicht wesentliche Beteiligung
8.5 Sozialversicherungsverhältnis im Falle einer wesentlichen Beteiligung
Kapitel 9 Der Gesellschafterwechsel
9.1 Einführung
9.2 Einvernehmliches Ausscheiden
9.3 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
9.3.1 Ordentliche Kündigung
9.3.2 Außerordentliche Kündigung
9.3.3 Gesellschaftsvertragliche Kündigungsregelungen – Zulässigkeit und Grenzen
9.4 Übertragung des Gesellschaftsanteils
9.4.1 Allgemeines
9.4.2 Übertragbarkeit des Geschäftsanteils
9.4.3 Gegenstand und Umfang der Übertragung
9.4.4 Besonderheiten bei der Übertragung von Kommanditanteilen
9.5 Unfreiwilliges Ausscheiden eines Gesellschafters
9.5.1 Einführung
9.5.2 Ausschluss eines Gesellschafters
9.5.3 Automatisches Ausscheiden aus der Gesellschaft
9.5.4 Kündigung durch einen Privatgläubiger
9.6 Ableben eines Gesellschafters
9.7 Rechtsfolgen des Ausscheidens
9.7.1 … beim ausscheidenden Gesellschafter
9.7.2 Abfindungsanspruch und Ausgleich eines Fehlbetrages
9.7.3 Rückgabe von Gegenständen
9.7.4 Befreiung von gemeinschaftlichen Verbindlichkeiten
9.7.5 Beteiligung an schwebenden Geschäften
9.7.6 Anwachsung
9.8 Nachhaftung und Wiederaufleben der Haftung
9.8.1 Begrenzung der Haftung des ausscheidenden Gesellschafters
9.8.2 Wiederaufleben der Haftung des ausscheidenden Kommanditisten
9.9 Firmenbuchanmeldung
9.10 Der Gesellschafterwechsel im Steuerrecht
9.10.1 Einführung
9.10.2 Ausscheiden eines Gesellschafters und Abfindung durch die KG
9.10.3 Übertragung des Geschäftsanteils
9.10.4 Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters
9.10.5 Umsatzsteuer
9.10.6 Unentgeltliche Übertragungen
Kapitel 10 Auflösung und Liquidation der Kommanditgesellschaft
10.1 Einführung
10.2 Gesetzliche Auflösungsgründe
10.2.1 Übersicht
10.2.2 Zeitablauf
10.2.3 Auflösung durch Beschluss der Gesellschafter
10.2.4 Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG
10.2.5 Ableben eines Gesellschafters
10.2.6 Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters
10.2.7 Auflösung der Gesellschaft durch Kündigung und gerichtliche Entscheidung
10.3 Die Abwicklung der Kommanditgesellschaft
10.3.1 Grundlagen
10.3.2 Änderung des Gesellschaftszweckes
10.3.3 Ablauf einer Liquidation
10.4 Die Liquidatoren
10.4.1 Bestellung
10.4.2 Rechte und Pflichten der Liquidatoren
10.4.3 Abberufung der Liquidatoren
10.5 Beendigung der Liquidation
Kapitel 11 Vertragsmuster
11.1 Einfacher Gesellschaftsvertrag einer Familien-KG
11.2 Gesellschaftsvertrag mit detaillierten Bestimmungen
Anhang
Stichwortverzeichnis
Paragrafenverzeichnis
Zusätzlich stehen Käufern Muster und Übersichten unter www.dbv.at/downloads/ im Menüpunkt „Ergänzungen zu dbv-Werken“ zur Verfügung.
Die Kommanditgesellschaft ist mit weit über 40.000 Rechtsträgern eine der bedeutendsten Gesellschafts‐ und Unternehmensformen Österreichs. Sie zeichnet sich durch eine im Unternehmensgesetzbuch vorgesehene Ungleichbehandlung zwischen Komplementären und Kommanditisten aus. Diese unterschiedliche Rechtsstellung der Gesellschafter färbt auch in andere Rechtsbereiche (zB dem Sozialversicherungsrecht) ab. Der vorliegende erste Band des Praxiswerkes „Die Kommanditgesellschaft“ unternimmt den Versuch, das Wesen dieser Rechtform in allen Phasen ihres Lebens leicht lesbar mit vielen Beispielen, Gestaltungshinweisen, Übersichten und Tabellen darzustellen; es gilt der Grundsatz „Aus der Praxis für die Praxis“. Band 2 beschäftigt sich mit den unterschiedlichen Ausprägungsformen einer GmbH & Schauer, ohne deren langjährige manuskripterprobte Erfahrung dieser erste Band nicht in der vorliegenden Form abzuschließen wäre. Der Geschäftsleitung sowie den Mitarbeitern des dbv‐Verlages danke ich für das dem Autor entgegengebrachte Vertrauen und die ansprechende Gestaltung des Buches. Ganz besonders hervorheben möchte ich Frau Mag. Patricia Egger für ihre geradezu perfekte Lektoratstätigkeit. Allfällige Kritik und Verbesserungsvorschläge richten Sie bitte an christian@kanzleifritz‐schauer.at. Vielen Dank vorab! Allen Anwendern wünsche ich, dass dieser erste Band über die Kommanditgesellschaft ihr persönliches Spektrum für individuelle sowie zielgerichtete Lösungen in der weiten Welt der KG wesentlich bereichert und sie gerne auf das Buch einschließlich der darin enthaltenen Muster zurückgreifen. Brandenberg, im Februar 2013
Kapitel 1 Grundlagen der Kommanditgesellschaft 1.1 Begriff und Wesen, Rechtsfähigkeit Wenn von einer Kommanditgesellschaft gesprochen wird, dann ist im gleichen Atemzug auch die Offene Gesellschaft zu nennen: beide Gesellschaftsformen gehören einerseits (neben der Gesellschaft bürgerlichen Rechts) zu den ältesten Zusammenschlüssen auf verbandsrechtlicher Grundlage1, andererseits sind sie als (im Firmenbuch) eingetragene Personengesellschaften zu qualifizieren. Die OG und KG teilen sich in den §§ 105 bis 160 UGB sowohl ihre Rechtsgrundlagen als auch die gesellschaftsrechtliche Stellung der unbeschränkt haftenden Gesellschafter; diese werden in der Welt der Kommanditgesellschaft als Komplementäre bezeichnet. Das Gesellschaftsrecht ist im Allgemeinen durch ein Gleichbehandlungsprinzip zwischen den Gesellschaftern gekennzeichnet; sie haben – von allenfalls unterschiedlichen Beteiligungsquoten abgesehen – die gleichen Rechte und Pflichten. Zu jeder Regel gibt es auch Ausnahmen: Diese stützt sich bei der KG auf die unterschiedliche (zivilrechtliche) Behandlung von zwei verschiedenen Gesellschaftergattungen: Komplementäre und Kommanditisten. Das Wesen einer Kommanditgesellschaft ist in § 161 Abs 1 UGB geregelt: * „Eine Kommanditgesellschaft ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern * bei einem Teil der Gesellschafter auf einen bestimmten Betrag (Haftsumme) beschränkt ist (Kommanditisten), * beim anderen Teil dagegen unbeschränkt ist (Komplementäre).“ Die Besonderheit einer KG liegt in einer Zweiteilung und damit gesetzlich vorgegebenen Ungleichbehandlung des Gesellschafterkreises, und zwar in die Gruppe der * persönlich und unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementäre) und * nur beschränkt haftenden Kommanditisten, die von der Leitung der Gesellschaft grundsätzlich ausgeschlossen sind, da sie das mit der Gesellschaftsbeteiligung verbundene Risiko beschränken können. Das eigentliche Wesen einer KG und vor allem die Rechtsstellung der Kommanditisten wird in den §§ 161 bis 177 UGB geregelt.6 Es gelten demnach primär die §§ 161 bis 177 UGB, sekundär die §§ 105 bis 160 UGB7 und hilfsweise die §§ 1175 bis 1216 ABGB. In jeder Phase ihres Lebenszyklus ist es erforderlich, dass an der Gesellschaft mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist beteiligt sind. Eine Beschränkung der Gesellschafterhöchstzahl ist im KG‐Recht hingegen nicht vorgesehen; es ist jedoch zulässig, eine solche im Gesellschaftsvertrag festzulegen, um den personalistischen Charakter zu wahren. Das Rechtsformkonzept der KG führt dazu, dass immer beide Gesellschaftergruppen (Komplementär und Kommanditist) vorhanden sein müssen. Scheidet der letzte Kommanditist aus, kommt nur die Fortführung als OG bei mindestens zwei unbeschränkt haftenden Gesellschaftern oder als eingetragenes Unternehmen (eU) in Betracht, falls die Liquidation ausgeschlossen worden ist. Scheidet der letzte unbeschränkt haftende Gesellschafter aus, hat dies zwingend die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Durch die Gesellschaftsform der KG ist die Beteiligung mit einem bestimmten (frei wählbaren) Kapital an einer Personengesellschaft möglich, ohne unbeschränkt für deren Schulden zu haften. Die gleichzeitige Beteiligung eines Gesellschafters an der KG als Komplementär und Kommanditist auf direktem Wege ist grundsätzlich nicht möglich. Beispiel 1: Zum Firmenbuch wird angemeldet, dass der Kommanditist Anton nunmehr zusätzlich auch als weiterer Komplementär in die Gesellschaft eingetreten ist. Eine solche Doppelmitgliedschaft in der KG ist nicht möglich und sohin auch nicht eintragungsfähig. -------------------- Kapitel 3 Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander 3.1 Mitgliedschaft 3.1.1 Systematische Einführung Die Mitgliedschaft an einer KG bezeichnet die Rechtsstellung des einzelnen Gesellschafters, die auf seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft beruht. Sie ist durch verschiedene Rechte und Pflichten gekennzeichnet, deren Ausgestaltung sich sowohl aus dem Gesellschaftsertrag als auch dem Gesetz ergibt. Ihrer Rechtsnatur nach verkörpert die Mitgliedschaft ein subjektives Recht, da sie anders als ein gewöhnliches Schuldverhältnis die mitgliedschaftlichen Befugnisse und Rechte zu einer in sich geschlossenen Position bündelt, die sich nicht in ihre einzelnen Bestandteile zerlegen lässt. Die Mitgliedschaft ist eine Sache im Sinne des § 285 ABGB229; sie ist zudem ein tauglicher Verfügungsgegenstand. Kapitalanteile: Mangels anderer gesellschaftsvertraglicher Vereinbarung richtet sich der Wert der Beteiligung nach dem Verhältnis des Wertes der vereinbarten Einlagen. Der Wert der Einlage entspricht daher nicht automatisch der Beteiligungsquote bzw dem Nominale des Geschäftsanteils; er muss auch nicht dem tatsächlichen Wert der Einlage entsprechen, da deren Bewertung gesellschaftsvertraglich frei vereinbart werden kann. Auf diese Weise können auch Dienste eines Gesellschafters kapitalisiert und frei bewertet werden.232 Diese Gestaltungsfreiheit gilt allerdings nicht im Hinblick auf die Haftungsbefreiung gegenüber Gesellschaftsgläubigern. Beispiel 31: Anton, Bernhard und Clemens errichten eine KG. Der Kommanditist Bernhard leistet eine Bareinlage in Höhe von € 10.000,--; diese entspricht auch der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Clemens bringt seinen Kastenwagen als Sacheinlage ein; auch seine Haftsumme wird mit € 10.000,-- festgelegt. Dem Komplementär Anton werden 100 Stunden auf seine Geschäftsführungsleistungen angerechnet. Die Gesellschafter vereinbaren, dass ihre Beitragsleistungen gleich viel Wert sein sollen; jeder von ihnen ist – unter Berücksichtigung der Tätigkeitsvergütung von Anton – mit seiner Kopfquote (also jeweils mit einer Drittelbeteiligung) am (Rest-)Gewinn, Verlust, einem Auseinandersetzungsguthaben sowie einem allfälligen Liquidationserlös beteiligt. -------------------- 3.2 Grundlagen der Geschäftsführung und Vertretung Gesetzliche Regelung: Die Kommanditgesellschaft wird von ihren unbeschränkt haftenden Gesellschaftern vertreten, soweit diese nicht durch den Gesellschaftsvertrag von der Vertretung ausgeschlossen sind (§§ 161 Abs 2, 170 UGB iVm §§ 125 bis 127 UGB). Die Kommanditisten sind also nicht zur Vertretung der werbenden Gesellschaft berufen; im Zuge der Auflösung der KG sind sie hingegen geborene Liquidatoren. Die Kommanditisten sind zur Geschäftsführung grundsätzlich nicht berechtigt (§ 164 UGB). Das Gesetz berücksichtigt demnach die unterschiedliche Risikosituation von unbeschränkt haftenden Gesellschaftern und Kommanditisten. Dem Kommanditisten bleibt vom gesetzlichen Leitbild daher die Rolle eines Kapitalanlegers, der nicht an der Geschäftsführung beteiligt ist. Die Kommanditisten sind nicht berechtigt, den Maßnahmen der Komplementäre zu widersprechen, es sei denn, dass die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgeht. Die wesentlichsten Unterscheidungsmerkmale zwischen Geschäftsführung und Vertretung sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.
| Erscheint lt. Verlag | 20.3.2013 |
|---|---|
| Sprache | deutsch |
| Maße | 175 x 245 mm |
| Gewicht | 955 g |
| Einbandart | gebunden |
| Themenwelt | Recht / Steuern ► Wirtschaftsrecht ► Gesellschaftsrecht |
| Schlagworte | Geschäftsführer • Gesellschafterwechsel • Gründung • Haftung • kg • Kommanditgesellschaft • Kommanditist • Komplementär • Österreich • Rechtsform • Unternehmensform • Vertretung |
| ISBN-10 | 3-7041-0555-4 / 3704105554 |
| ISBN-13 | 978-3-7041-0555-4 / 9783704105554 |
| Zustand | Neuware |
| Informationen gemäß Produktsicherheitsverordnung (GPSR) | |
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