Der Prüfungsausschuss der Aktiengesellschaft (eBook)

Praxisleitfaden für den Aufsichtsrat

Martin Plendl, Heiner Kompenhans, Claus Buhleier (Herausgeber)

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2011 | 1. Auflage
XVIII, 275 Seiten
Schäffer-Poeschel Verlag
978-3-7992-6641-3 (ISBN)

Infos

Orientierungshilfe im Dschungel der neuen Überwachungspflichten. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses einer AG wurden in Deutschland zuletzt mit dem BilMoG normiert und konkretisiert. Ausgehend von den rechtlichen Grundlagen stellt das Werk die Tätigkeit eines Prüfungsausschusses im Jahresablauf dar. Praktiker erhalten konkrete Handlungsempfehlungen und Hilfestellungen für die Umsetzung. Inklusive Beiträgen zu branchenspezifischen Besonderheiten bei Kreditinstituten oder öffentlichen Unternehmen und rechtsformspezifischen Besonderheiten der GmbH oder SE.

WP/StB Prof. Dr. Martin Plendl, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München; WP/StB Heiner Kompenhans, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt; WP/StB/CPA Dr. Claus Buhleier, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt.

Inhalt

Geleitwort 6
Vorwort 8
Inhaltsverzeichnis 10
Abkürzungsverzeichnis 16
A Einführung 20
B Rechtliche Rahmenbedingungen 22
I Der Prüfungsausschuss im Systemgefüge des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts 22
1 Historische Entwicklung im angelsächsischen Rechtsraum 22
2 Historische Entwicklung im deutschen Rechtsraum 23
II Der Prüfungsausschuss nach dem DCGK 26
III Der Prüfungsausschuss nach BilMoG 27
1 Kodifizierung 27
2 Keine Pflicht zur Implementierung 27
3 Aufgaben 29
a Überwachung des Rechnungslegungsprozesses 29
b Überwachung der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, Risikomanagements und der Internen Revision 29
c Überwachung der Abschlussprüfung 30
d Recht des Prüfungsausschusses zur direkten Befragung leitender Angestellter? 30
4 Mindestanforderungen an die Mitglieder 31
a Unabhängiger Finanzexperte 31
b Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss 35
5 Zusammenarbeit mit dem Plenum des Aufsichtsrats 35
IV Haftung und Verschwiegenheit 37
1 Haftungsvoraussetzungen 38
a Pflichtverletzung 38
aa Sorgfaltspflichten 38
ab Sorgfaltsmaßstab 39
ac Ermessensspielräume 40
b Verschulden, Kausalität und Schaden 41
2 Beweislast 42
3 Haftungsausschluss und Verzicht 42
C Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer 44
I Gegenüberstellung der Aufgaben von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss 44
II Gegenüberstellung der Aufgaben von Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer 46
D Tätigkeit des Prüfungsausschusses im Jahreslauf 50
I Überblick 50
1 Arbeitsweise und Zeitbedarf 50
a Sitzungsanzahl und Sitzungsdauer 50
b Agenda, Sitzungsunterlagen und Vorbereitung 51
c Vorsitzender des Prüfungsausschusses 52
d Sitzungsteilnehmer 52
e Sitzungsprotokoll 52
2 Muster einer Terminübersicht für das Gesamtjahr 53
II Überwachungsaufgaben 56
1 Überwachung der internen Kontrollsysteme des Unternehmens 56
a Einordnung der Überwachungspflichten des Prüfungsausschusses 56
b Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems 59
c Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems 65
d Überwachung der Wirksamkeit des Internen Revisionssystems 69
e Überwachung der Wirksamkeit des »Compliance«-Systems 72
2 Durchsicht von Quartalsabschlüssen und Halbjahresfinanzberichten sowie von Pressemeldungen bei börsennotierten Unternehmen 78
3 Überwachung der Abschlussprüfung 80
a Vorbereitung der Auswahl des Abschlussprüfers und Vorschlag 80
b Prüfungsauftrag 82
c Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers 83
d Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers 84
e Vorgabe und Abstimmung von Prüfungsschwerpunkten 86
f Kommunikation mit dem Abschlussprüfer 86
g Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung 87
aa Maßstäbe für die Qualität der Abschlussprüfung 88
ab Überprüfung der Qualität durch den Prüfungsausschuss 88
ac Qualitätssteigernde Maßnahmen 89
h Würdigung der Ergebnisse der Abschlussprüfung 89
4 Vorbereitende Prüfung des Jahresabschlusses 91
a Prüfungsumfang und -organisation 91
b Sichtung der Unterlagen und Fokussierung 92
c Verwertung des Prüfungsberichts 93
d Kommunikation mit dem Vorstand 99
e Einbeziehung des Abschlussprüfers 100
aa Prüfungsschwerpunkte 100
ab Berichterstattung des Abschlussprüfers 101
f Bildung eines Gesamturteils 102
III Berichterstattung über die Tätigkeit 103
1 In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats 103
a Die Berichterstattung an das Plenum 103
b Besonderheiten der Berichterstattung in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats 103
2 In der externen Berichterstattung des Prüfungsausschusses 105
a Die Berichterstattung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 105
b Beiträge des Prüfungsausschusses 106
aa Bericht über die Arbeit des Prüfungsausschusses im Geschäftsjahr 106
ab Bericht über das Ergebnis der Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie des Gewinnverwendungsvorschlags 107
ac Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung des Jahres- und ggf. Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer 107
ad Schlusserklärung 108
ae Weitere Bereiche der Mitwirkung des Prüfungsausschusses 108
E Erfahrungsberichte von Praktikern 110
I Das Audit Committee aus der Sicht von Warren Buffett 110
II Die Rolle des Prüfungsausschusses aus der Sicht von Andrew Simon 112
III Die Sicht des Prüfungsausschuss-Praktikers Dr. Eckart Sünner 115
F Sonderthemen 120
I Informationsversorgung 120
1 Information durch den Vorstand 121
2 Information durch unternehmensinterne Personen 121
3 Information durch den Abschlussprüfer 122
4 Information durch weitere unabhängige Dritte 123
5 Allgemeine Informationen 123
6 Art und Weise der Information und Kommunikation 123
II Geschäftsordnung 125
III Überwachung im Konzern 129
1 Prüfungsausschuss der Konzernobergesellschaft bzw. des herrschenden Unternehmens 129
2 Prüfungsausschuss des abhängigen Unternehmens bzw. der anderen Konzernunternehmen 130
IV Andere potenzielle Felder der Überwachung 133
1 Unternehmensplanung 133
a Unternehmensplanung als Instrument zur Überwachung von Bilanzierung und Lageberichterstattung 134
b Bedeutung der Unternehmensplanung für die Festsetzung der Vorstandsbezüge 136
c Unternehmensplanung als eigenständiger Überwachungsgegenstand 136
2 Steuern 137
3 Informations- und Kommunikationstechnologie 139
V Der Prüfungsausschuss und die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung 141
1 Hintergrundinformationen zu DPR-Verfahren 141
a Betroffene Unternehmen und Prüfungsinstanzen 141
b Prüfungsanlässe und Auswahlverfahren 142
c Prüfungsablauf und Prüfungsschwerpunkte 142
2 Die Rolle des Prüfungsausschusses 144
a Vor dem DPR-Verfahren 144
b Während eines DPR-Verfahrens 145
c Zum Abschluss eines DPR-Verfahrens 146
VI Effizienzprüfung des Prüfungsausschusses 148
VII Einarbeitung neuer Mitglieder 151
VIII Fort- und Weiterbildung 154
IX Problembereiche für den Prüfungsausschuss 158
X Besonderheiten bei der SE 161
XI Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbH 163
XII Besonderheiten in Familienunternehmen 165
XIII Besonderheiten bei Banken und Versicherungen 167
1 Ergänzende Vorschriften für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute 167
2 Ergänzende Vorschriften für Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds 170
XIV Besonderheiten bei Unternehmen in öffentlicher Hand 173
1 Erweiterung der Abschlussprüfung 173
a Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung 174
aa Fragen mit besonderem Bezug zur Überwachung des IKS 174
ab Fragen zum Risikofrüherkennungssystem 175
ac Wirtschaftsplanung 175
ad Fragen zur Arbeit der Internen Revision 176
b Darstellung der wirtschaftlichen Verhältnisse 176
2 Rechnungsprüfung 177
XV Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in Österreich 179
1 Verpflichtung zur Einrichtung 179
a Gesetzlich 179
b Befreiung 180
c Freiwillig 180
2 Zusammensetzung des Prüfungsausschusses 180
a Finanzexperte 180
b Unabhängigkeit 181
3 Sitzungen 181
4 Aufgaben des Prüfungsausschusses 181
5 Berichtspflicht des Abschlussprüfers 182
6 Berichterstattung an den Aufsichtsrat 182
7 Haftung 183
8 Zusammenfassung 183
XVI Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der Schweiz 184
1 Einleitung 184
2 Prüfungsausschüsse in der Schweizerischen Praxis 185
3 »Code of Best Practice« (economiesuisse) 186
4 Die Richtlinie betreffend Information zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation 187
5 Berichterstattung durch die Revisionsstelle an den Prüfungsausschuss 188
6 Haftung 189
7 Zusammenfassung 189
G Fazit und Ausblick 190
Anhang 192
Anhang A: Hilfestellung zur Prüfung des Jahres-/ Konzernabschlusses 194
Anhang B: Hilfestellung für das Gespräch mit dem Abschlussprüfer zur Überwachung der Durchführung der Abschlussprüfung 200
Anhang C: Hilfestellung für die Beurteilung des Abschlussprüfers 201
Anhang D: Muster einer Geschäftsordnung 202
Anhang E: Formulierungen für Bestätigungsvermerke und Versagungsvermerke bei Abschlussprüfungen 207
Anhang F: Gesetze und Gesetzesmaterialien einschließlich DCGK – Deutschland 212
Literaturverzeichnis 268
Stichwortverzeichnis 274

Produkt-Details

• Erscheint lt. Verlag: 14.11.2011
• Sprache: deutsch
• Themenwelt: Recht / Steuern ► Wirtschaftsrecht ► Gesellschaftsrecht
• ISBN-10: 3-7992-6641-0 / 3799266410
• ISBN-13: 978-3-7992-6641-3 / 9783799266413